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    中國石油

    中國石油天然氣股份有限公司
    董事會議事規則

    第一章 總則

    第一條 中國石油天然氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)是一家在上海證券交易所、香港聯合交易所和紐約證券交易所三地上市的公司。為了進一步規范公司董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據中國《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司治理準則》和《上市公司章程指引》等法律、法規及公司上市地證券監管法規以及《中國石油天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”),借鑒國際通行做法,結合公司實際情況,制訂本規則。

    第二章 董事會的職責

    第二條 公司董事會向股東大會負責,其主要職責是:

    (一)確定公司重大決策

    1.決定公司經營計劃和投資方案;

    2.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    3.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    4.制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案;

    5.擬定公司收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

    6.決定公司內部管理機構的設置;

    7.制定公司的基本管理制度;

    8.股東大會授予的其他職權。

    (二)任免和監督公司執行機構成員

    1.聘任或者解聘公司總裁;

    2.根據總裁的提名,聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員,決定其報酬事項;

    3.考核、評估和監督執行機構的業績,并按規定對執行機構成員進行獎懲。

    (三)與股東溝通

    1.制訂《公司章程》修改方案;

    2.負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;

    3.執行股東大會的決議;

    4.管理公司信息披露事項;

    5.負責與股東溝通的其他事宜。

    (四)董事會自身建設

    1.董事人員的推薦;

    2.董事人員的培訓;

    3.董事會會議的設定、日程和議題;

    4.董事會下屬委員會的建設;

    5.董事會辦事機構的建設。

    第三章 董事會的組成及下設機構

    第三條 公司董事會由十一至十五名董事組成,設董事長一名,副董事長一至兩名。獨立非執行董事至少占三分之一,且其中至少一人為會計專業人士。

    董事會設秘書一人。公司設董事會秘書局,其工作由董事會秘書負責。

    第四條 董事經股東大會選舉產生,每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事應從全體股東的利益出發,認真履行職責,恪守勤勉、誠信、務實的準則。

    董事的工作原則是:

    (一)維護公司及全體股東的利益;

    (二)保持客觀獨立的經營觀點和對管理層的評價;

    (三)保持戰略性思考和對公司發展的長遠考慮,保證以一定的精力參與公司重大問題的研究決策,并承擔責任;

    (四)董事因履行職責需要,有權向公司索取有關信息和資料,公司執行機構和管理部門有義務予以配合。董事也有義務履行保密的責任;

    (五)遵守法律、《公司章程》及公司有關規定中的相應條款。

    第五條 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定,履行董事職務。

    董事可以由總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員兼任,但兼任總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

    就提名董事候選人及該候選人表明愿意接受提名,向公司發出書面通知的最短期限為七天,該七天通知期的開始日不得早于進行董事選舉的股東大會通知發出后的當日,其結束日不得遲于股東大會舉行日期的七天前。

    董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免。

    第六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

    如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定,履行董事職務。

    除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

    第七條 公司董事長

    董事長是公司的法定代表人,對外全權代表公司。

    按照《公司章程》,董事長的主要職權是:

    (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

    (二)檢查董事會決議的實施情況;

    (三)簽署公司發行的證券;

    (四)《公司章程》和董事會授予的其他職權。

    董事長在檢查董事會決議的實施情況時,有權獲得董事會決議實施情況的所有信息;有權向總裁和有關管理人員詢問決議實施的情況;有權就決議實施的情況進行調查研究。董事長如發現董事會決議的實施出現偏差,有權督促總裁予以糾正。如認為此類偏差可能會導致董事會決議無法實施,董事長可提議召開臨時董事會,對有關決議的實施情況進行審議。

    第八條 董事會下設四個委員會:審計委員會,投資與發展委員會,考核與薪酬委員會和健康、安全與環保委員會。

    董事會專門委員會全部由董事組成。審計委員會由3-4名董事組成,其中獨立非執行董事占多數,至少一名為會計專業人士,審計委員會設主任委員1名,由董事會從獨立非執行董事中提名產生。投資與發展委員會由3-4名董事組成。考核與薪酬委員會由3-4名董事組成,其中獨立非執行董事占多數。健康、安全與環保委員會由3-4名董事組成。

    董事會專門委員會主要職責是為董事會進行決策提供支持。參加專門委員會的董事,按分工側重研究某一方面的問題,并為公司管理水平的改善和提高提出建議。

    董事會專門委員會下不再設立機構,日常事務可委托董事會秘書局辦理,同委員會工作職責相關的業務支持由公司有關業務部門負責。

    第九條 審計委員會的主要職責

    (一)對外部審計師的聘用和工作履行審核、監督職責;

    (二)審查公司年度報告、中期報告及(若擬刊發)季度報告以及相關財務報表、賬目的完整性,審閱上述報表及報告所載有關財務申報的重大意見;

    (三)向董事會提交對公司財務報告及相關資料的意見書,充分考慮公司合資格會計師或外部審計師提出的事項;

    (四)根據國內外適用規則,檢查、監督內部審計部門的工作;

    (五)監控公司的財務申報制度及內部監控程序,并就公司財務、內部控制和風險管理等相關事項予以審核、評估;

    (六)接收、保留及處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或匿名舉報,并保證其保密性;

    (七)就可能影響公司財務狀況及經營業務的重要事項以及委員會及其的履行職責情況的自我評估定期向董事會匯報;

    (八)相關法律法規及公司上市地上市規則不時規定的職責。

    第十條 投資與發展委員會的主要職責

    (一)對總裁提出的戰略方案進行研究,并向董事會提出推薦意見;

    (二)對總裁提出的年度投資計劃方案及投資計劃調整方案進行研究,并向董事會提出意見;

    (三)對需董事會決策的重大投資項目的可行性研究報告、預可行性研究報告進行審閱,并向董事會提出建議。

    第十一條 考核與薪酬委員會的主要職責

    (一)負責組織對總裁的考核,并向董事會提出報告,監督總裁領導的對公司高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的考核;

    (二)研究公司的激勵計劃、薪酬制度和期權計劃,監督和評估實施效果,并提出改革和完善的意見;

    (三)相關法律法規及公司上市地上市規則不時規定的職責。

    第十二條 健康、安全和環保委員會的主要職責

    (一)監督公司健康、安全和環保計劃(即HSE計劃)的有效實施;

    (二)對健康、安全、環保方面的重大決策向董事會或總裁提出建議;

    (三)對重大事故的發生和責任提出質詢,并檢查和督促重大事故的處理。

    第四章 董事會秘書

    第十三條 董事會設秘書一人。董事會秘書由董事會委任,負責處理董事會的日常事務,向董事會負責;經董事會授權,負責董事會會議以及其他有關董事會運作的事務;負責協調和組織公司的信息披露工作;負責與投資者、上市地證券監管機構、新聞媒體的溝通聯絡工作。

    第十四條 董事會秘書的工作職責

    (一)董事會管理支持

    1.組織籌備董事會會議和股東大會,準備會議文件,安排有關會務,負責會議記錄,保證記錄的準確性。

    2.保管會議文件和記錄,主動掌握董事會有關決議執行情況,并提醒總裁在下次董事會召開前,對實施中的重要問題,向董事會報告并提出建議。

    3.協調董事會各專門委員會會議及編制有關會議記錄。

    4.負責協調董事會和各委員會對所需信息的收集工作。

    5.受委托承辦董事會及其有關委員會的日常工作。

    (二)信息披露

    1.負責同上市地證券監管部門的聯系,組織準備和及時遞交監管部門所要求的文件,負責接受監管部門下達的有關任務并組織完成。

    2.負責同其他有關監管部門的聯系,并負責組織有關監管政策方面的研究,及時向董事和總裁提供有關信息和研究報告。

    3.負責協調公司其他相關部門做好公司定期報告以及董事會公告、股東通函等公司正式的信息披露。

    4.負責公司股價敏感資料的保密工作,制定相應的保密制度和措施。

    5.與公司律師和法律事務部一起,為董事及總裁在行使職權時履行境內外法律、法規、《公司章程》及其他有關規定提供支持。

    (三)投資者關系

    1.董事會秘書受董事會授權管理投資者關系。

    2.協調來訪接待、處理投資者關系,保持與投資者、中介機構等聯系。

    3.協調解答社會公眾的提問,為投資人提供公司披露的信息資料。

    4.管理和保存公司股東名冊資料。

    (四)公共關系

    1.董事會秘書受董事會授權管理公共關系。

    2.負責新聞信息發布及媒體聯系工作。

    3.負責公司社會責任報告編制發布工作。

    4.負責公司外部網站管理工作。

    第五章 董事會及其下設機構的會議制度

    第十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。

    董事會每年應當至少召開四次定期會議。

    (一)年度第一次例會主要議題是:

    1.審議批準上一年度的財務報告和利潤分配方案;

    2.審議批準向股東大會提交的董事會的年度報告;

    3.審議批準總裁提交的年度報告,包括管理層對上一年度財務狀況和經營業績的分析;

    4.審議批準本年度公司執行機構成員的業績考核指標和本年度薪酬計劃方案;

    5.審議批準公司執行機構成員的業績考核報告;

    6.審議批準關于召開年度股東大會的有關事項;

    7.審議批準1/3以上董事、董事長或總裁可能提交的其他議案。

    (二)年度第二次例會主要議題是:

    1.研究涉及公司發展、收購或機構調整等重大事宜;

    2.審議批準1/3以上董事、董事長或總裁可能提交的其他議案。

    (三)年度第三次例會主要議題是:

    1.審議批準年度中期財務報告;

    2.審議批準年度中期利潤預分配方案;

    3.審議批準1/3以上董事、董事長或總裁可能提交的其他議案。

    (四)年度第四次例會主要議題是:

    1.審議批準戰略方案和中長期規則;

    2.審議批準下一年度經營計劃和投資計劃;

    3.審議批準下一年度財務預算方案;

    4.審議批準1/3以上董事、董事長或總裁可能提交的其他議案。

    第十六條 有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

    (一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;

    (二)三分之一以上董事聯名提議時;

    (三)監事會提議時;

    (四)董事長認為必要時;

    (五)總裁提議時;

    (六)《公司章程》規定的其他情形。

    第十七條 臨時會議的提議程序

    董事會秘書在接到有關提議和材料后,應當盡快呈報董事長,公司應盡快召集董事會會議。

    第十八條 審計委員會例會及工作制度

    公司制定《審計委員會組織和工作規則》,經董事會批準后實施。審計委員會應每年舉行不少于四次例會。審計委員會的決議須經獨立非執行董事表決通過。

    第一次例會于當年董事會第一次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論公司關于上一年度的財務報告和利潤分配方案;

    (二)討論公司關于上一年度的內部審計報告;

    (三)討論公司關于上一年度內控工作報告;

    (四)討論公司關于上一年度關聯交易情況的報告;

    (五)討論聘任公司本年度境內外會計師事務所的議案;

    (六)聽取獨立會計師事務所關于上一年度財務狀況的審計報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    第二次例會于當年董事會第二次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論公司內部審計報告;

    (二)討論公司內控工作報告;

    (三)討論獨立會計師事務所審計費用的報告;

    (四)聽取獨立會計師事務所提交的報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    第三次例會于當年董事會第三次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論公司關于年度中期的財務報告和利潤預分配方案;

    (二)討論公司關于年度中期的內部審計報告;

    (三)討論公司關于年度中期的內控工作報告;

    (四)聽取獨立會計師事務所關于年度中期財務狀況的審計報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    第四次例會于當年董事會第四次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論公司內部審計報告;

    (二)討論公司內控工作報告;

    (三)聽取獨立會計師事務所提交的報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    財務報告等相關報告,由公司財務部準備;內部審計報告,由公司審計部準備;內控報告,由公司內控部準備;獨立會計師審計(或審閱)報告,由公司聘任的獨立會計師事務所準備。董事會秘書局須于委員會開會前七個工作日將會議文件送達委員會每個成員。

    第十九條 投資與發展委員會例會及工作制度

    投資與發展委員會每年舉行兩次例會。

    第一次例會于當年董事會第三次例會前召開。主要議題是:

    (一)根據公司上半年經營情況和投資計劃執行情況,討論公司年度投資計劃調整方案(如需調整);

    (二)討論公司關于須經董事會批準的重大項目前期工作,可行性研究報告及項目實施情況的報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    第二次例會于當年董事會第四次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論公司關于本年度投資計劃完成情況和下一年度投資計劃方案的報告;

    (二)討論公司關于須經董事會批準的重大項目前期工作,可行性研究報告及項目實施情況的報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    投資與發展委員會例會的會議材料由公司規劃計劃部負責準備。董事會秘書局須于委員會開會前七個工作日將會議文件送達委員會每個成員。

    第二十條 考核與薪酬委員會例會和工作制度

    考核與薪酬委員會應每年舉行一次例會,于董事會年度第一次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論關于總裁班子上一年度業績指標完成情況考核的報告;

    (二)討論關于總裁班子本年度業績合同制訂情況的報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    考核與薪酬委員會例會所需的資料由公司人事部負責準備。董事會秘書局須于委員會開會前七個工作日將會議文件送達委員會每個成員。

    第二十一條 健康、安全與環保委員會例會及工作制度

    健康、安全與環保委員會應每年舉行一次例會,于當年董事會第一次例會前召開。主要議題是:

    (一)討論上一年度健康、安全、環保工作報告;

    (二)討論本年度健康、安全、環保工作計劃報告。

    委員會在討論后,向董事會提交意見書。

    健康、安全與環保委員會例會所需的資料,由公司安全環保部負責準備。董事會秘書局須于委員會開會前七個工作日將會議文件送達委員會每個成員。

    上述四個專門委員會若因故無法舉行例會,可通過傳閱送達文件的方式提出意見,也可視需要,召開臨時委員會會議。

    第六章 董事會議事程序

    第二十二條 定期會議的提案

    在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書局應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

    董事長在擬定提案前,視需要征求總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的意見。

    第二十三條 會議的召集和主持

    董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第二十四條 會議通知

    董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、電子方式、特快專遞或掛號郵寄;董事會會議召開14日以前通知全體董事;臨時董事會會議召開前10日內通知全體董事。

    情況緊急,需要盡快召開臨時董事會會議的,可以通過電話或者其他口頭方式隨時發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

    董事會會議通知包括以下內容:

    (一)會議日期和地點;

    (二)會議期限;

    (三)事由及議題;

    (四)發出通知的日期。

    第二十五條 會議的召開

    董事會會議應當有二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一十一條的規定受委托出席的董事)出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

    監事可以列席董事會會議;總裁和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

    第二十六條 親自出席和委托出席

    董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

    委托書應當載明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

    (三)委托人的簽字、日期等。

    委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。

    受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

    第二十七條 關于委托出席的限制

    委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

    (一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

    (二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

    (三)董事不得在未說明其本人表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

    第二十八條 會議召開方式

    董事會會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行,只要與會董事能聽清其他董事講話,并進行交流,所有與會董事應被視作已親自出席會議。

    第二十九條 發表意見

    董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

    董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

    第三十條 會議表決

    每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

    會議表決實行一人一票,以舉手或書面表決等方式進行。當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。

    董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

    第三十一條 決議的形成

    除本規則第三十二條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須經全體董事過半數通過。法律、行政法規和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

    董事會作出關于關聯交易的決議時,必須有獨立(非執行)董事簽字后方可生效。

    董事會會議決議事項與某位董事或其聯系人或主要股東有利害關系,該董事應予回避,且無表決權,而在計算出席會議的法定董事人數時,該董事亦不予計入。上述有關決議事項應舉行董事會而不應以傳閱文件方式處理,如獨立非執行董事或其聯系人與有關決議事項沒有重大利益,該等獨立非執行董事應出席會議。

    就本條而言,主要股東和聯系人的涵義與香港聯交所《上市規則》所界定的相同。

    就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言,如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發給全體董事,而簽字同意的董事人數已達到第一款規定作出決定所需人數,便可形成有效決議,而無需召集董事會會議。

    第三十二條 回避表決

    出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

    (一)公司上市地監管規則規定董事應當回避的情形;

    (二)董事本人認為應當回避的情形;

    (三)《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

    在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

    第三十三條 不得越權

    董事會應當嚴格按照股東大會和《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

    第三十四條 提案未獲通過的處理

    提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

    第三十五條 會議錄音

    現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

    第三十六條 會議記錄

    董事會秘書安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

    (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

    (二)會議通知的發出情況;

    (三)會議召集人和主持人;

    (四)董事親自出席和受托出席的情況;

    (五)會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

    (六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

    (七)與會董事認為應當記載的其他事項。

    第三十七條 會議決議記錄

    公司還需要根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

    第三十八條 董事簽字

    與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明。

    董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內容。

    第七章 董事會會議的信息披露

    第三十九條 決議公告

    董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據相關法律、法規、《公司章程》以及公司上市地相關證券監管規則的有關規定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

    第八章 董事會決議的執行及文檔管理

    第四十條 決議的執行

    董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

    第四十一條 會議檔案的保存

    董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、簽字單、經與會董事簽字確認的會議記錄、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。

    董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

    第九章 附則

    第四十二條 在本規則中,“以上”包括本數。

    第四十三條 本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效,修改時亦同,《中國石油天然氣股份有限公司董事會工作手冊》于本規則生效之日起廢止。

    第四十四條 本規則由董事會解釋。

    第四十五條 本規則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規范性文件和《公司章程》的規定沖突的,以法律、行政法規、其他有關規范性文件和《公司章程》的規定為準。

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